Algemene voorwaarden

HOOFDSTUK 1. ALGEMENE BEPALINGEN

Art. 1 - Toepasselijkheid Algemene voorwaarden 

1. Deze voorwaarden (hierna ook: deze Algemene voorwaarden) zijn van toepassing op alle aanbiedingen en Overeenkomsten, waarbij Leverancier goederen en/of diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan Klant levert.
2. Afwijkingen van en aanvullingen op deze Algemene voorwaarden gelden slechts, als deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
3. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
4. Indien en voor zover Leverancier producten of diensten van derden aan Klant ter beschikking stelt of daartoe toegang verleent, gelden voor wat betreft die producten of diensten de (licentie- of verkoop)voorwaarden van desbetreffende derden in de verhouding tussen Leverancier en Klant met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze Algemene voorwaarden, mits de toepasselijkheid van de (licentie- of verkoop)voorwaarden van die derden door Leverancier aan Klant is medegedeeld en een redelijke mogelijkheid is geboden om van die voorwaarden kennis te nemen. In afwijking van voorgaande zin komt aan Klant geen beroep toe op een nalaten van Leverancier om te voldoen aan voornoemde verplichting, indien Klant een partij betreft als bedoeld in artikel 6:235 lid 1 of lid 3 Burgerlijk Wetboek (BW).
5. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Klant en Leverancier om welke reden dan ook niet van toepassing blijken te zijn of buiten toepassing worden verklaard, gelden onverkort deze Algemene voorwaarden.
6. Indien enige bepaling van deze Algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze Algemene voorwaarden onverminderd van kracht. Leverancier en Klant treden in dat geval in overleg, met het doel nieuwe bepalingen van zoveel mogelijk dezelfde strekking ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen.
7. Onverminderd het bepaalde in artikel 1.4, geldt in geval van tegenstrijdigheid van tussen partijen gemaakte afspraken, hetgeen is bepaald in deze Algemene voorwaarden, tenzij partijen schriftelijk uitdrukkelijk en onder verwijzing naar deze voorwaarden daarvan zijn afgeweken. In geval van tegenstrijdigheid tussen bepalingen uit hoofdstukken van deze voorwaarden, geldt hetgeen is bepaald in een eerder hoofdstuk, tenzij uitdrukkelijk daarvan is afgeweken. 
8. De rechtsverhouding tussen de Klant en Leverancier is een Overeenkomst van opdracht. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW is uitdrukkelijk uitgesloten.
9. Geen van de partijen is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij bevoegd tijdens de uitvoering van de diensten of binnen een jaar na de voltooiing daarvan, werknemers van de andere partij in dienst te nemen of daartoe onderhandelingen met die werknemers te voeren. Uitgezonderd van dit verbod zijn werknemers, die geheel uit eigen beweging reageren op een openbaar aangekondigde vacature, zonder dat de partij die de vacature heeft geplaatst de werknemer op enigerlei wijze bewogen heeft op die vacature te reageren. De bewijslast hiervan rust bij de partij, die de vacature heeft geplaatst.

Art. 2 - Aanbiedingen

1. Alle aanbiedingen en andere uitingen van Leverancier zijn vrijblijvend, tenzij door Leverancier schriftelijk anders is aangegeven. Aanbiedingen gelden niet voor toekomstige Overeenkomsten. Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Leverancier verstrekte gegevens, waarop Leverancier zijn aanbieding heeft gebaseerd. Kennelijke fouten in de aanbiedingen en andere uitingen binden Leverancier niet.

Art. 3 - Prijs en betaling

1. Klant is voor de SaaS-dienst de vergoeding verschuldigd, die is opgenomen in de Overeenkomst. Bij gebreke van een overeengekomen betalingsschema zijn alle bedragen, die betrekking hebben op de door Leverancier verleende SaaS-dienst, telkens per kalendermaand vooraf verschuldigd. 
2. Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere product- of dienstspecifieke door de overheid opgelegde heffingen. Alle door Leverancier kenbaar gemaakte prijzen zijn in euro's en Klant dient in euro's te betalen.
3. Aan een door Leverancier afgegeven voorcalculatie of begroting kan Klant geen rechten of verwachtingen ontlenen, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. Een door Klant kenbaar gemaakt budget geldt slechts als een tussen partijen overeengekomen (vaste) prijs, indien dit schriftelijk en uitdrukkelijk is overeengekomen.
4. Tenzij partijen anders schriftelijk zijn overeengekomen, zijn de in het kader van de Overeenkomst gemaakte onkosten, daaronder begrepen reis- en verblijfkosten, en kosten van derden niet in de prijs in begrepen en worden zij afzonderlijk in rekening gebracht.  
5. Bestaat Klant volgens de Overeenkomst uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, dan is elk van die (rechts)personen tegenover de Leverancier hoofdelijk verbonden tot nakoming van de Overeenkomst.
6. Met betrekking tot de door Leverancier verrichte prestaties en de daarvoor door Klant verschuldigde bedragen leveren de gegevens uit de administratie van Leverancier volledig bewijs op, onverminderd het recht van Klant tot het leveren van tegenbewijs.
7. Bij een periodieke betalingsverplichting van Klant, mag Leverancier, schriftelijk en conform de in de Overeenkomst opgenomen index of andere maatstaf, geldende prijzen en tarieven aanpassen op de in de Overeenkomst genoemde termijn. Voorziet de Overeenkomst niet uitdrukkelijk in de mogelijkheid tot aanpassing van de prijzen of tarieven, dan mag de Leverancier schriftelijk met inachtneming van een termijn van tenminste een maand de geldende prijzen en tarieven aanpassen. Indien Klant in dat laatste geval niet akkoord wenst te gaan met de aanpassing, is Klant gerechtigd binnen dertig dagen na kennisgeving van de aanpassing de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen, met ingang van de datum waarop de nieuwe prijzen en/of tarieven in werking zouden treden. 
8. Partijen leggen in de Overeenkomst de datum of data vast, waarop Leverancier de vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan Klant in rekening brengt. Verschuldigde bedragen worden door Klant betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalings-condities. Klant is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.
9. Indien de financiële positie en/of het betalingsgedrag van Klant naar het oordeel van Leverancier daartoe aanleiding geeft, is Leverancier gerechtigd van Klant te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door de Leverancier te bepalen vorm.
10. Betalingen van de Klant aan Leverancier strekken eerst tot voldoening van de verschuldigde rente/kosten en vervolgens tot voldoening van de factuur/facturen.
11. Betaalt Klant de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig, dan is Klant, zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling nodig is, automatisch in verzuim en hetgeen zij alsdan verschuldigd is vanaf de verzuimdatum een contractuele rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke (handels)rente hoger is, in welk geval de wettelijke (handels)rente geldt. Indien Leverancier na de vervaldatum van de factuur incassomaatregelen moet nemen is de Klant buitengerechtelijke kosten verschuldigd. De hoogte van de buitengerechtelijke kosten bedraagt 15% van de hoofdsom, met een minimum van € 250. Een en ander laat de overige wettelijke en contractuele rechten van Leverancier onverlet. 
12. Leverancier heeft het recht haar verplichtingen op te schorten, indien de Klant de verplichtingen op grond van dit artikel niet of niet volledig nakomt, zonder schadevergoeding verschuldigd te zijn aan Klant. 
13. De door Leverancier te verlenen SaaS-dienst (en eventueel bijbehorend support) vangt aan binnen een redelijke termijn na het aangaan van de Overeenkomst. Indien niet anders overeengekomen vangt de SaaS-dienst aan door terbeschikkingstelling door Leverancier van de middelen om toegang te verkrijgen tot de SaaS-dienst door Leverancier. Klant draagt er zorg voor dat hij onverwijld na het aangaan van de Overeenkomst beschikt over de voor het gebruik van de SaaS-dienst benodigde faciliteiten. 

Art. 4 - Duur van de Overeenkomst

1. Indien en voor zover de Overeenkomst tussen partijen een duurovereenkomst is, geldt dat de Overeenkomst is aangegaan voor de overeengekomen duur, bij gebreke waarvan de duur van een maand geldt.
2. De duur van een Overeenkomst voor bepaalde tijd wordt telkens stilzwijgend voor de duur van één maand verlengd, tenzij Klant of Leverancier de Overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van één maand voor het einde van de desbetreffende periode.

Art. 5 - Vertrouwelijkheid

1. Klant en Leverancier dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens, waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. Dit verbod geldt niet indien en voor zover verstrekking van de desbetreffende gegevens aan een derde, de bedoeling van Partijen is (ter uitvoering van de Overeenkomst), noodzakelijk is ingevolge een rechterlijke uitspraak, een wettelijk voorschrift, op basis van een wettelijk gegeven bevel van een overheidsinstantie of voor de goede uitvoering van de Overeenkomst. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd, indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid of indien dit uit de aard van de gegevens voortvloeit.
2. Klant erkent dat de door of via Leverancier ter beschikking gestelde programmatuur steeds een vertrouwelijk karakter heeft en dat deze bedrijfsgeheimen van Leverancier, zijn toeleveranciers of de producent van de programmatuur bevat.
3. Dit artikel behoudt zijn kracht na het einde van de Overeenkomst tussen partijen. 

Art. 6 - Privacy en gegevensverwerking

1. Indien dit voor de uitvoering van de Overeenkomst naar het oordeel van Leverancier relevant is, zal Klant Leverancier desgevraagd schriftelijk informeren over de wijze waarop Klant uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van de wetgeving op het gebied van bescherming van persoons-gegevens.
2. Klant vrijwaart Leverancier voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn of worden verwerkt, waarvoor Klant op grond van de wet verantwoordelijk is. 
3. De verantwoordelijkheid voor de gegevens, die met gebruikmaking van een dienst van Leverancier door Klant worden verwerkt, ligt bij Klant. Klant wordt aangemerkt als verwerkingsverantwoordelijke op grond van de wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens. Klant staat er tegenover Leverancier voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Klant vrijwaart Leverancier tegen elke rechtsvordering van een derde, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de Overeenkomst.
4. Indien Leverancier op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van Klant, zijn medewerkers of gebruikers, kunnen alle daaraan verbonden kosten aan Klant in rekening worden gebracht.
5. Indien Leverancier als verwerker, als bedoeld in de wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens, prestaties verricht voor Klant, dan is tevens hoofdstuk 2 'Standaardclausules voor verwerkingen' van toepassing. Hoofdstuk 2 dient in dat geval te worden beschouwd als Verwerkersovereenkomst. 

Art. 7 - Beveiliging

1. Indien Leverancier op grond van de Overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties betreffende beveiliging. Leverancier staat er niet voor in, dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven wijze van beveiliging in de Overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, de aan Leverancier bekende aard, omvang en de context van de te beveiligen informatie, de doeleinden en het normale gebruik van zijn producten en diensten en de waarschijnlijkheid en ernst van voorzienbare risico's niet onredelijk is.
2. De door of vanwege Leverancier aan Klant verstrekte toegangs-of identificatiecodes, certificaten of andere beveiligingsmiddelen zijn vertrouwelijk en zullen door Klant als zodanig worden behandeld en slechts aan geautoriseerde personen kenbaar worden gemaakt. Leverancier is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes en certificaten te wijzigen. Klant is verantwoordelijk voor het beheer van autorisaties en het verstrekken en tijdig intrekken van toegangs- en identificatiecodes.
3. Leverancier kan verlangen dat Klant de programmatuur niet eerder in gebruik neemt dan nadat Klant bij Leverancier, diens toeleverancier of de producent van de programmatuur één of meer codes, benodigd voor het gebruik, heeft verkregen. 
4. Klant zal desgevraagd onverwijld zijn medewerking verlenen aan een door of ten behoeve van Leverancier uit te voeren onderzoek betreffende de naleving van de overeengekomen gebruiksbeperkingen. Klant zal op eerste verzoek van Leverancier toegang tot zijn gebouwen en systemen verlenen. Leverancier zal alle vertrouwelijke bedrijfsinformatie, die hij in het kader van een onderzoek van of bij Klant verkrijgt, voor zover die informatie niet het gebruik van de programmatuur zelf betreft, vertrouwelijk behandelen. 
5. Indien de beveiliging of het testen daarvan betrekking heeft op programmatuur, apparatuur of infrastructuur die niet door Leverancier zelf aan Klant is geleverd, dan staat Klant ervoor in, dat alle benodigde licenties of goedkeuringen zijn verkregen om bedoelde dienstverlening te mogen uitvoeren. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade ontstaan in verband met de uitvoering van deze dienstverlening. Klant vrijwaart Leverancier tegen elke rechtsvordering uit welke hoofde dan ook, in verband met de uitvoering van deze dienstverlening. 
6. Leverancier is gerechtigd de beveiligingsmaatregelen van tijd tot tijd naar eigen inzicht aan te passen, indien dit noodzakelijk is als gevolg van veranderende omstandigheden. 
7. Klant zal zijn systemen en infrastructuur adequaat beveiligen en adequaat beveiligd houden. 
8. Leverancier kan aanwijzingen geven aan Klant met betrekking tot de beveiliging, die tot doel hebben om incidenten of de gevolgen van incidenten, die de beveiliging kunnen aantasten, te voorkomen of te minimaliseren. Indien Klant dergelijke aanwijzingen van Leverancier of een relevant overheidsorgaan niet of niet tijdig opvolgt, dan is Leverancier niet aansprakelijk en vrijwaart Klant Leverancier voor de schade, die daardoor mocht ontstaan. 
9. Het is Leverancier steeds toegestaan technische en organisatorische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van apparatuur, databestanden, websites, ter beschikking gestelde programmatuur, programmatuur of andere werken waartoe aan Klant (direct of indirect) toegang wordt verschaft, ook in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Klant zal dergelijke technische voorziening(en) niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen. 
10. Leverancier kan van Klant verlangen dat hij zijn systeem (apparatuur, webbrowser, programmatuur e.d.) aanpast, als dat noodzakelijk is voor het goed functioneren van een nieuwe versie van de programmatuur. 

Art. 8 - Voorbehoud van eigendom en rechten en opschorting

1. Alle aan Klant geleverde zaken blijven eigendom van Leverancier, totdat alle bedragen die Klant aan Leverancier op grond van de tussen partijen gesloten Overeenkomst verschuldigd is, volledig aan Leverancier zijn voldaan. 
2. De goederenrechtelijke gevolgen van het eigendomsvoorbehoud van een voor uitvoer bestemde zaak worden beheerst door het recht van de staat van bestemming, indien dat recht ter zake voor Leverancier gunstigere bepalingen bevat. 
3. (Licentie)Rechten worden in voorkomend geval aan Klant verleend onder de voorwaarde, dat Klant alle uit de Overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan.
4. Leverancier kan de in het kader van de Overeenkomst ontvangen of gerealiseerde gegevens, documenten, programmatuur en/of databestanden onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat Klant alle aan Leverancier verschuldigde bedragen heeft voldaan.

Art. 9 - Risico-overgang

1. Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, gegevens (waaronder begrepen: gebruikersnamen, codes en wachtwoorden), documenten, programmatuur of databestanden, die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst worden vervaardigd voor, geleverd aan of gebruikt door Klant, gaat over op Klant op het moment, waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van Klant of een hulppersoon van Klant zijn gebracht.
2. Indien partijen geen acceptatietest zijn overeengekomen, aanvaardt Klant de programmatuur in de staat, waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt ('as is, where is'), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken. 
3. Acceptatie van de programmatuur op één der wijzen als bedoeld in dit artikel heeft tot gevolg, dat Leverancier gekweten is voor de nakoming van zijn verplichtingen betreffende de terbeschikkingstelling en aflevering van de programmatuur en, indien tevens de installatie van de programmatuur door Leverancier is overeengekomen, van zijn verplichtingen betreffende de installatie. 

Art. 10 - Intellectuele Eigendom

1. Alle (toekomstige) rechten van Intellectuele Eigendom, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt: merkrechten, octrooirechten, modellenrechten, auteursrechten en naburige rechten, handelsnaamrechten, databankenrechten, knowhow, bedrijfsgeheimen en domeinnamen op de op grond van de Overeenkomst ontwikkelde of aan Klant ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, databanken, apparatuur, opleidings-, toets- en examenmateriaal of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Leverancier, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Het is Klant niet toegestaan aanspraak te maken op de aan Leverancier, diens licentiegevers of diens toeleveranciers toekomende Intellectuele Eigendomsrechten. Klant verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten, die bij deze Algemene voorwaarden, de schriftelijk tussen partijen gesloten Overeenkomst en dwingendrechtelijk in de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan Klant toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar. 
2. Iedere levering, verstrekking of bekendmaking, al dan niet door middel van een aanbieding of Overeenkomst, van programmatuur, producten of diensten aan Klant, zal nooit een overdracht van Intellectuele Eigendomsrechten inhouden. Indien Leverancier bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van Intellectuele Eigendom, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk overeenkomen, dat een recht van Intellectuele Eigendom ten aanzien van specifiek voor Klant ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur, know-how of andere werken of materialen, over zal gaan op Klant, tast dit het recht of de mogelijkheid van Leverancier niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Leverancier heeft tevens het recht de algemene beginselen, ideeën en programmeertalen, die gebruikt zijn voor het vervaardigen dan wel aan de ontwikkeling ten grondslag liggen, van enig werk zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van een recht van Intellectuele Eigendom het recht van Leverancier aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen, die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van Klant zijn of worden gedaan.
3. Klant zal geen aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen (doen) verwijderen of (laten) wijzigen.
4. Klant staat ervoor in, dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Leverancier van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal, databestanden en/of andere materialen, ontwerpen, en/of andere werken met het doel van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie, waaronder het beschikken over de juiste licenties. Klant vrijwaart Leverancier tegen elke aanspraak van een derde, die erop gebaseerd is dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, installeren of integratie inbreuk maakt op enig recht van die derde. 
5. Leverancier is nimmer gehouden tot het uitvoeren van dataconversie, tenzij dit schriftelijk en uitdrukkelijk met Klant is overeengekomen. 
6. Leverancier is gerechtigd beeldmerk, logo of naam van Klant te gebruiken in zijn externe communicatie zonder voorafgaande toestemming van Klant.
7. Indien Klant handelt in strijd met verplichting(en) op grond van dit artikel, is Klant een direct opeisbare boete van €25.000 (zegge: vijfentwintig duizend euro) per overtreding dan wel per dag verschuldigd aan Leverancier, zulks onverminderd enig recht van Leverancier tot schadevergoeding of tot nakoming of andere maatregelen, die Leverancier krachtens de wet ter beschikking staan.
8. Dit artikel behoudt zijn kracht na het einde van de Overeenkomst tussen partijen. 

Art. 11 - Uitvoering van diensten

1. Leverancier zal zich naar beste kunnen inspannen diensten met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Klant schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van Leverancier worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke Overeenkomst Leverancier uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het desbetreffende resultaat met voldoende bepaaldheid in de Overeenkomst is omschreven.
2. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade of kosten, die het gevolg zijn van gebruik of misbruik van toegangs- of identificatiecodes, certificaten of andere beveiligingsmiddelen, tenzij het misbruik het rechtstreekse gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Leverancier. 
3. Indien de Overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door één bepaalde persoon, is Leverancier steeds gerechtigd deze persoon te vervangen door één of meerdere personen met dezelfde en/of soortgelijke kwalificaties.
4. Leverancier is niet gehouden bij de uitvoering van zijn diensten aanwijzingen van Klant op te volgen, in het bijzonder niet indien dit aanwijzingen betreft, die de inhoud of omvang van de overeengekomen diensten wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, worden de desbetreffende werkzaamheden vergoed overeenkomstig de gebruikelijke tarieven van Leverancier.
5. Leverancier is bevoegd, zonder toestemming van Klant, derden bij de uitvoering van de diensten in te schakelen. 
6. Leverancier verricht de SaaS-dienst in opdracht van Klant. Klant mag de SaaS-dienst uitsluitend ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken en zulks uitsluitend voor zover dat noodzakelijk is voor het door Leverancier beoogde gebruik. Het staat Klant niet vrij derden gebruik te laten maken van de door Leverancier verleende SaaS-dienst. 
7. Leverancier kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de SaaS-dienst aanbrengen. Indien dergelijke wijzigingen substantieel zijn en een verandering van de bij Klant geldende procedures tot gevolg heeft, zal Leverancier Klant hierover zo tijdig mogelijk inlichten. De kosten van deze verandering komen voor rekening van Klant. In dat geval kan Klant de Overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt, tenzij deze wijziging verband houdt met wijzigingen in relevante wetgeving of andere door bevoegde instanties gegeven voorschriften of Leverancier de kosten van deze wijziging voor zijn rekening neemt. 
8. Leverancier kan de uitvoering van de SaaS-dienst voortzetten met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde versie van de onderliggende programmatuur. Leverancier is niet gehouden specifiek voor Klant bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de dienst te handhaven, te wijzigen of toe te voegen. 
9. Leverancier kan de SaaS-dienst geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service. Leverancier zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk en deze zo mogelijk op momenten laten plaatsvinden, waarop de SaaS-dienst doorgaans het minst intensief gebruikt wordt. Dit is nader omschreven in de SLA. 
10. Leverancier is nimmer gehouden Klant een fysieke drager of download te verstrekken van de onderliggende programmatuur. 
11. Bij gebreke van nadere afspraken hieromtrent zal Klant de SaaS-dienst zelf nader inrichten, configureren, parametriseren, tunen, eventuele data converteren en uploaden en, indien nodig, de gebruikte apparatuur en gebruikersomgeving aanpassen. 

Art. 12 - Supportdiensten

1. Indien de dienstverlening van Leverancier op grond van de Overeenkomst tevens ondersteuning (support) aan gebruikers en/of beheerders van de programmatuur omvat, zal Leverancier - telefonisch of per e-mail - adviseren over het gebruik en het functioneren van de in de Overeenkomst genoemde programmatuur. Klant zal meldingen in het kader van support zo volledig en gedetailleerd mogelijk omschrijven, opdat Leverancier in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren. Leverancier kan voorwaarden stellen aan de wijze van melden, kwalificaties en het aantal personen dat voor ondersteuning in aanmerking komt. Leverancier zal deugdelijk onderbouwde verzoeken om ondersteuning binnen een redelijke termijn in behandeling nemen volgens de bij hem gebruikelijke procedures. Leverancier staat niet in voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. Ondersteuning wordt verricht op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van Leverancier. 
2. Indien de dienstverlening van Leverancier op grond van de Overeenkomst tevens het verlenen van zogeheten 'stand-by-diensten' omvat, zal Leverancier één of meer personeelsleden beschikbaar houden tijdens de in de Overeenkomst genoemde dagen en op de daarin genoemde tijden. In dat geval is Klant gerechtigd bij spoedeisendheid de ondersteuning van de beschikbaar gehouden personeelsleden in te roepen, indien er sprake is van ernstige storingen, fouten en andere ernstige onvolkomenheden in het functioneren van de programmatuur. Leverancier staat er niet voor in, dat deze tijdig zullen worden verholpen. 
3. Indien de Overeenkomst de terbeschikkingstelling van schijfruimte van apparatuur tot onderwerp heeft, zal Klant de overeengekomen schijfruimte niet overschrijden, tenzij de Overeenkomst de gevolgen hiervan uitdrukkelijk regelt. De Overeenkomst behelst de terbeschikkingstelling van schijfruimte op een uitsluitend en specifiek voor Klant gereserveerde server alleen, indien dat schriftelijk en uitdrukkelijk is overeengekomen. Alle gebruik van schijfruimte, dataverkeer en overige belasting van systemen en infrastructuur is beperkt tot de tussen partijen overeengekomen maxima. Het dataverkeer, dat in een bepaalde periode door Klant niet is gebruikt, zal niet kunnen worden overgedragen naar een volgende periode. Voor overschrijding van de overeengekomen maxima zal Leverancier een extra vergoeding in rekening brengen overeenkomstig de daarvoor gebruikelijke tarieven. 
4. Uitsluitend indien dit schriftelijk en uitdrukkelijk is overeengekomen, heeft de Overeenkomst tevens het verzorgen of ter beschikking stellen van beveiligings-, back-up-, uitwijk- en recoverydiensten tot onderwerp. 
5. Uitwerking van de supportdiensten zijn omschreven in de SLA.

Art. 13 - Notice and takedown (NTD)

1. Klant zal zich te allen tijde zorgvuldig gedragen en niet onrechtmatig jegens derden handelen, in het bijzonder door de Intellectuele Eigendomsrechten en overige rechten van derden te eerbiedigen, de privacy van derden te respecteren, de eer en goede naam van derden te eerbiedigen, het seksuele leven van derden te eerbiedigen, niet in strijd met de wet gegevens te verspreiden, zich geen ongeoorloofde toegang tot systemen te verschaffen, geen virussen of andere schadelijke programma's of data te verspreiden en zich te onthouden van strafbare feiten en schending van enig andere wettelijke verplichting. 
2. Teneinde aansprakelijkheid jegens derden te voorkomen of de gevolgen daarvan te beperken, is Leverancier steeds gerechtigd maatregelen te treffen ter zake een handelen of nalaten van of voor risico van Klant. Kosten, die redelijkerwijs noodzakelijk gepaard gaan met de hiervoor bedoelde maatregelen, komen voor rekening van Klant. Klant zal op eerste schriftelijk verzoek van Leverancier data en/of informatie onverwijld van de systemen van Leverancier verwijderen, bij gebreke waarvan Leverancier gerechtigd is naar keuze de data en/of informatie zelf te verwijderen of de toegang daartoe onmogelijk te maken. Leverancier is voorts gerechtigd bij schending of dreigende schending van dit artikel aan Klant onmiddellijk en zonder voorafgaande aankondiging de toegang tot zijn systemen te ontzeggen. Het voorgaande laat onverlet eventuele overige maatregelen of de uitoefening van andere wettelijke en contractuele rechten door Leverancier jegens Klant. Leverancier is in dat geval tevens gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen, zonder deswege jegens Klant aansprakelijk te zijn.
3. Van Leverancier kan niet verlangd worden zich een oordeel over gegrondheid van de aanspraken van derden of van het verweer van Klant te vormen of op enigerlei wijze betrokken te zijn in een geschil tussen een derde en Klant. Klant zal zich ter zake met de desbetreffende derde hebben te verstaan en Leverancier schriftelijk en deugdelijk onderbouwd met bescheiden informeren.

Art. 14 - Garantie

1. Leverancier staat er niet voor in, dat de SaaS-dienst foutloos is en zonder onderbrekingen functioneert. Leverancier zal zich naar beste vermogen inspannen fouten in de onderliggende programmatuur binnen een redelijke termijn te herstellen, indien en voor zover het onderliggende programmatuur betreft, die door Leverancier zelf is ontwikkeld en de desbetreffende fouten door Klant gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Leverancier zijn gemeld. Leverancier kan in voorkomend geval het herstel van de fouten uitstellen, totdat een nieuwe versie van de onderliggende programmatuur in gebruik wordt genomen. Leverancier staat er niet voor in, dat fouten in de SaaS-dienst die niet door Leverancier zelf is ontwikkeld, zullen worden verholpen. Leverancier is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programma-omwegen of probleem vermijdende beperkingen in de SaaS-dienst aan te brengen. Indien (een onderdeel van) de SaaS-dienst in opdracht van Klant is ontwikkeld, kan Leverancier volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel aan Klant in rekening brengen. Leverancier is nimmer gehouden tot herstel van andere onvolkomenheden dan bedoeld in dit artikel. In het geval Leverancier bereid is herstelactiviteiten te verrichten ten aanzien van dergelijke andere onvolkomenheden, is Leverancier gerechtigd hiervoor een aparte vergoeding in rekening te brengen. 
2. Klant zal op basis van de door Leverancier verstrekte inlichtingen omtrent maatregelen ter voorkoming en beperking van de gevolgen van storingen, fouten en andere onvolkomenheden in de SaaS-dienstverlening, verminking of verlies van gegevens of andere incidenten de risico's voor zijn organisatie inventariseren en zo nodig aanvullende maatregelen treffen. Leverancier verklaart zich bereid om op verzoek van Klant naar redelijkheid medewerking te verlenen aan verdere door Klant te nemen maatregelen, tegen door Leverancier te stellen (financiële) voorwaarden. Leverancier is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens anders dan het terugplaatsen van de - waar mogelijk - laatst voorhanden zijnde back-up van de betreffende gegevens. 
3. Leverancier staat er niet voor in dat de SaaS-dienst tijdig wordt aangepast aan wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.

Art. 15 - Informatie- en overige medewerkings-verplichtingen

1. Partijen erkennen dat het welslagen van werkzaamheden op het gebied van informatie- en communicatietechnologie afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Klant zal steeds tijdig alle redelijke medewerking verlenen en Leverancier  informeren omtrent relevante feiten en omstandigheden. 
2. Klant staat in c.q. is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Leverancier verstrekte gegevens, inlichtingen, ontwerpen en specificaties, ook als deze van derden afkomstig zijn. De gegevens, inlichtingen, ontwerpen en specificaties dienen te worden verstrekt in de vorm en op de wijze als door Leverancier verzocht. Indien de door Klant verstrekte gegevens, inlichtingen, ontwerpen of specificaties voor de Leverancier kenbare onjuistheden bevatten, zal de Leverancier hierover navraag doen bij Klant. 
3. In verband met de continuïteit zal Klant een contactpersoon of contactpersonen aanwijzen, die voor de duur van de werkzaamheden van Leverancier als zodanig fungeren. Contactpersonen van Klant zullen beschikken over de nodige ervaring, specifieke materiekennis en inzicht in de door Klant gewenste doelstellingen. 
4. Klant draagt het risico van de selectie van de door Leverancier te leveren zaken, goederen en/of diensten. Klant neemt steeds de uiterste zorg in acht om te waarborgen dat de eisen aan de prestatie juist en volledig zijn. In tekeningen, afbeeldingen, catalogi, websites, offertes, reclamemateriaal, normalisatiebladen e.d. vermelde maten en gegevens zijn voor Leverancier niet bindend, behoudens indien door Leverancier uitdrukkelijk anders is vermeld.
5. Indien Klant bij de uitvoering van de Overeenkomst personeel en/of hulppersonen inzet, zal dit personeel en deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis en ervaring. Ingeval medewerkers van Leverancier op locatie van Klant werkzaamheden verrichten, draagt Klant tijdig en kosteloos zorg voor de noodzakelijke faciliteiten, zoals een werkruimte met computer- en netwerkfaciliteiten. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij Klant bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Leverancier. 
6. De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle wettelijke eisen. Klant vrijwaart Leverancier voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van Leverancier, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden, die het gevolg is van handelen of nalaten van Klant of van onveilige situaties in zijn organisatie. Klant zal de binnen zijn organisatie geldende huis-, informatie- en beveiligingsregels vóór aanvang van de werkzaamheden aan de door Leverancier ingezette medewerkers kenbaar maken. 
7. Klant is verantwoordelijk voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de door Leverancier geleverde producten en/of verrichte diensten en de wijze waarop de resultaten van de producten en diensten worden ingezet. Klant is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers. 
8. Klant zal zelf zorgdragen voor de benodigde apparatuur, infrastructuur en ondersteunende programmatuur en de op zijn eigen apparatuur benodigde (hulp)programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige (hulp)programmatuur en gebruiksomgeving aanpassen en up-to-date houden en de door Klant gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.
9. Indien Klant enige verplichtingen op grond van dit artikel niet nakomt, heeft Leverancier het recht de eigen verplichtingen van Leverancier geheel of gedeeltelijk op te schorten. De daaruit voortvloeiende kosten zijn voor rekening van Klant, onverminderd het recht van Leverancier tot uitoefening van enig ander wettelijk recht. 
10. 15.10.Klant zal de overeengekomen beperkingen, van welke aard of inhoud dan ook, op het recht tot gebruik van de programmatuur steeds stipt naleven. 

Art. 16 - Termijnen

1. Leverancier spant zich er redelijkerwijs voor in de door hem genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijnen en/of (oplever)data zoveel mogelijk in acht te nemen. Door Leverancier genoemde of tussen partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data, gelden steeds als streefdata, binden de Leverancier niet, zijn niet te beschouwen als fatale data en hebben steeds een indicatief karakter. 
2. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Leverancier en Klant in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken. 
3. Een enkele overschrijding van een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum brengt Leverancier niet in verzuim. In alle gevallen - derhalve ook indien partijen een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen - komt Leverancier wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim, nadat Klant hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij Klant Leverancier een redelijke termijn stelt ter zuivering van de tekortkoming (op het overeengekomen) en deze redelijke termijn is verstreken. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Leverancier in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren. 
4. Indien is overeengekomen dat de nakoming van de overeengekomen werkzaamheden in fasen zal plaatsvinden, is Leverancier gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden, die tot een fase behoren, uit te stellen totdat Klant de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
5. Leverancier is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn, als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de Overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties, etc.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de Overeenkomst zijn overeengekomen, of indien Klant zijn verplichtingen, die voortvloeien uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de Overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor Klant nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.

Art. 17 - Ontbinding en opzegging van de Overeenkomst

1. Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst slechts toe, indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst. Betalingsverplichtingen van Klant en alle verplichtingen tot medewerking en/of informatieverstrekking door Klant of een door Klant in te schakelen derde gelden in alle gevallen als wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst. 
2. Indien Klant op het moment van de ontbinding al prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen onderwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Klant bewijst dat Leverancier ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen, die Leverancier vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
3. Indien een Overeenkomst, die naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgave van redenen schriftelijk worden opgezegd. Indien tussen partijen geen opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. Leverancier zal wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
4. Klant is niet gerechtigd een Overeenkomst van opdracht die voor bepaalde tijd is aangegaan, dan wel een Overeenkomst die door volbrenging eindigt, tussentijds op te zeggen.
5. Elk der partijen kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen, indien Klant - al dan niet voorlopig - surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Leverancier kan de Overeenkomst tevens zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk opzeggen, indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van Klant direct of indirect wijzigt. Leverancier is wegens de beëindiging als bedoeld in dit artikellid nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval Klant in staat van faillissement is komen te verkeren, eindigt alsdan het recht van Klant tot gebruik van de ter beschikking gestelde programmatuur, websites en dergelijke, alsmede het recht van Klant tot toegang en/of gebruik van de diensten van Leverancier, zonder dat hiertoe een opzeggingshandeling van de zijde van Leverancier vereist is.

Art. 18 - Aansprakelijkheid van Leverancier

1. Leverancier sluit iedere aansprakelijkheid voor schade uit. 
2. Onverminderd de uitsluiting van aansprakelijkheid opgenomen in deze Algemene voorwaarden, is de  totale aansprakelijkheid van Leverancier wegens toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van de Overeenkomst of op welke rechtsgrond dan ook, daaronder uitdrukkelijk begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met Klant overeengekomen garantie- of vrijwarings-verplichting, beperkt tot vergoeding van schade zoals in dit artikel uitgewerkt. 
3. Leverancier is alleen aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade in dit artikel wordt verstaan zaakschade, redelijke kosten ter voorkoming van zaakkosten en redelijke buiten-gerechtelijke kosten. Directe schade is beperkt tot maximaal, afhankelijk van wat lager is:
   • het bedrag dat daadwerkelijk wordt uitbetaald door Leverancier’s bedrijfs-aansprakelijkheid verzekering; of
   • het maximale bedrag dat gelijk is aan de jaarlijkse totale vergoeding, die onder deze Overeenkomst door Leverancier van Klant zijn ontvangen.
4. Schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken is beperkt tot € 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro). 
5. Indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Klant, schade verband houdende met het gebruik van door Klant aan Leverancier voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door Klant aan Leverancier voorgeschreven toeleveranciers, is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Leverancier voor of in het geval van: 
   • ontstane schade als gevolg van beschadiging of tenietgaan van bescheiden en/of data;=
   • ontstane schade, die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door Klant aan Leverancier of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van Klant; 
   • Klant wijzigingen heeft aangebracht in de programmatuur, producten of diensten van Leverancier;
   • ontstane schade bij Klant of derden als gevolg van het niet deugdelijk functioneren van hardware, apparatuur, software en/of internetverbindingen van Klant. 
6. De in dit artikel beschreven uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Leverancier laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Leverancier, die in deze Algemene voorwaarden zijn beschreven, geheel onverlet. 
7. De in dit artikel bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen, indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Leverancier. 
8. Tenzij nakoming door de Leverancier blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Leverancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst slechts, indien Klant Leverancier onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld en Leverancier ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Leverancier in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren. 
9. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds, dat Klant de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Leverancier meldt. Onverminderd het bepaalde in artikel 6:89 van het BW vervalt iedere vordering tot schadevergoeding tegen Leverancier door het enkele verloop van twaalf maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij Klant vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.
10. Klant vrijwaart Leverancier voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product, documentatie of systeem, dat door Klant aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Leverancier geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, tenzij en voor zover Klant bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen. 
11. Het bepaalde in dit artikel evenals alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze Algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen, waarvan Leverancier en diens toeleveranciers zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient. Dit artikel is een derdenbeding. 

Art. 19 - Overmacht

1. Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht aan de zijde van Leverancier wordt onder meer verstaan: (i) overmacht van toeleveranciers van Leverancier, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers, die door Klant aan Leverancier zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door Klant aan Leverancier is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) (cyber)crime, (cyber)vandalisme, oorlog of terrorisme, pandemie, epidemie en (viii) algemene vervoersproblemen.
2. Indien een overmachtsituatie langer dan dertig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

Art. 20 - Service Level Agreement

1. Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau (Service Level Agreement) worden slechts schriftelijk en uitdrukkelijk overeengekomen. Klant zal Leverancier steeds onverwijld informeren omtrent alle omstandigheden, die van invloed zijn of kunnen zijn op het serviceniveau en de beschikbaarheid daarvan.
2. Indien afspraken over een serviceniveau zijn gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid van programmatuur, systemen en gerelateerde diensten steeds zodanig gemeten, dat de vooraf door Leverancier aangekondigde buitengebruikstelling wegens preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service, alsmede omstandigheden die buiten de invloedssfeer van Leverancier zijn gelegen, buiten beschouwing worden gelaten. Behoudens door Klant te leveren tegenbewijs zal de door Leverancier gemeten beschikbaarheid als volledig bewijs gelden.

Art. 21 - Back-up

1. In beginsel maakt de Leverancier geen back-up van de gegevens van de Klant, anders dan schriftelijk overeengekomen in de SLA. Indien de dienstverlening aan Klant op grond van de Overeenkomst het maken van back-ups van gegevens van Klant omvat, zal Leverancier met inachtneming van de schriftelijk overeengekomen periodes, en bij gebreke daarvan eens per week, een volledige back-up maken van de bij hem in bezit zijnde gegevens van Klant. Bij gebreke van afspraken over de bewaartermijn bewaart Leverancier de back-up gedurende de bij Leverancier gebruikelijke termijn. Leverancier zal de back-up zorgvuldig als een goed huisvader bewaren.
2. Klant zelf blijft verantwoordelijk voor nakoming van alle voor hem geldende wettelijke administratie- en bewaarverplichtingen.

Art. 22 - Wijzigingen en meerwerk

1. Indien Leverancier op verzoek of met voorafgaande instemming van Klant werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht, die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Klant worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Leverancier. Leverancier is niet verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke Overeenkomst wordt gesloten.
2. Klant realiseert zich, dat wijzigingen en meerwerk (kunnen) leiden tot het verschuiven van (leverings)termijnen en (oplever)data. Door Leverancier aangegeven nieuwe (leverings)termijnen en (oplever)data vervangen de eerdere.
3. Voor zover voor de Overeenkomst een vaste prijs is overeengekomen, zal Leverancier Klant desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel.

Art. 23 - Overdracht van rechten en verplichtingen

1. Klant zal de rechten en verplichtingen, die hij op grond van een Overeenkomst heeft, nimmer aan een derde verkopen, overdragen of verpanden. 
2. Leverancier is gerechtigd zijn aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde te verkopen, over te dragen of te verpanden.

Art. 24 - Toepasselijk recht en geschillen

1. De Overeenkomsten tussen Leverancier en Klant worden beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten. 
2. Geschillen, die tussen Leverancier en Klant mochten ontstaan naar aanleiding van de tussen partijen gesloten Overeenkomst en/of naar aanleiding van nadere Overeenkomsten, die daarvan het gevolg zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank Zeeland-West-Brabant, locatie Breda, tenzij bepalingen van dwingend recht anders voorschrijven.